【重慶市市場監(jiān)督管理局發(fā)布《重慶市醫(yī)藥領(lǐng)域反商業(yè)賄賂合規(guī)指引》】7月12日，重慶市市場監(jiān)督管理局發(fā)布《重慶市醫(yī)藥領(lǐng)域反商業(yè)賄賂合規(guī)指引》。《指引》列舉了8種涉嫌商業(yè)賄賂行為，并對商業(yè)賄賂可能引發(fā)的行政風險、民事風險及刑事風險作了提示，使企業(yè)在進行合規(guī)建設(shè)時能夠充分考慮行為風險，確保企業(yè)穩(wěn)健運行。

【解讀】

政策研究報告指出，《指引》中列舉的8種涉嫌商業(yè)賄賂行為及其對相關(guān)風險的提示，是對企業(yè)在市場經(jīng)濟活動中應(yīng)當遵循的合法合規(guī)原則的明確指引。這一舉措旨在幫助企業(yè)建立健全合規(guī)體系，有效預防和規(guī)避因商業(yè)賄賂而產(chǎn)生的各種風險，確保企業(yè)的穩(wěn)健運營和可持續(xù)發(fā)展。

涉嫌商業(yè)賄賂的8種行為解讀

雖然具體列舉的8種行為可能因《指引》的不同而有所差異，但一般而言，可能包括但不限于以下幾個方面：

直接給予或接受財物：企業(yè)或個人以現(xiàn)金、禮品、有價證券等形式，直接給予交易對方或其代表（如員工、代理人）財物，以獲取或保持商業(yè)機會或優(yōu)勢地位。

提供利益輸送：通過提供回扣、傭金、咨詢費、顧問費等方式，間接向交易對方輸送利益，以達到不正當交易目的。

安排旅游、娛樂等活動：以商務(wù)考察、學習交流、休閑娛樂等為名，安排或資助交易對方及其相關(guān)人員參與高消費活動，實質(zhì)上是變相的賄賂行為。

濫用影響力：利用政府官員、行業(yè)協(xié)會、社會名流等第三方的影響力，通過不正當手段為自身或關(guān)聯(lián)方謀取商業(yè)利益。

信息賄賂：通過泄露商業(yè)秘密、提供獨家信息等方式，為交易對方帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢，從而構(gòu)成信息賄賂。

股權(quán)、股份贈送：向交易對方贈送或低價轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)、股份，使對方間接獲得經(jīng)濟利益，這也被視為一種商業(yè)賄賂形式。

虛假交易：通過虛構(gòu)交易、虛增成本等手段，將資金或利益轉(zhuǎn)移給交易對方或其相關(guān)人員，實現(xiàn)利益輸送。

其他不正當利益：除上述具體形式外，還包括任何旨在影響交易決策、損害公平競爭的其他不正當利益輸送行為。

風險提示

行政風險：企業(yè)涉嫌商業(yè)賄賂將面臨市場監(jiān)管部門的調(diào)查，一旦被認定違法，將受到行政處罰，如罰款、吊銷營業(yè)執(zhí)照等，嚴重影響企業(yè)聲譽和正常經(jīng)營。

民事風險：商業(yè)賄賂行為可能損害其他競爭者的合法權(quán)益，引發(fā)民事訴訟，要求賠償經(jīng)濟損失和承擔違約責任。

刑事風險：嚴重的商業(yè)賄賂行為可能觸犯刑法，如行賄罪、受賄罪等，企業(yè)和相關(guān)責任人將面臨刑事責任追究，包括有期徒刑、罰金等刑罰。

企業(yè)合規(guī)建設(shè)建議

建立健全合規(guī)制度：企業(yè)應(yīng)制定完善的反商業(yè)賄賂政策和制度，明確禁止行為、處罰措施和舉報機制。

加強員工培訓：定期對員工進行反商業(yè)賄賂培訓，提高員工的法律意識和合規(guī)意識，確保員工了解并遵守相關(guān)規(guī)定。

完善內(nèi)部控制：建立健全財務(wù)、采購、銷售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制機制，加強對交易行為的監(jiān)督和審計。

建立舉報和調(diào)查機制：設(shè)立獨立的舉報渠道和調(diào)查機制，鼓勵員工和外部人士積極舉報商業(yè)賄賂行為，并及時開展調(diào)查處理。

加強與監(jiān)管機構(gòu)的溝通：主動與市場監(jiān)管部門等政府機構(gòu)保持溝通聯(lián)系，及時了解和掌握相關(guān)政策和法規(guī)動態(tài)，確保企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

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